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Zwangsvollstreckung gegen die GmbH: Faktischer Geschäftsführer muss Vermögensauskunft erteilen

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Die Hauptaussage des Urteils

In seinem Beschluss vom 22.10.2025 (I ZB 47/25) stellt der BGH fest, dass Gläubiger nicht durch Strohmann-Konstruktionen benachteiligt werden dürfen. Wenn die eingetragene Geschäftsführerin lediglich formal agiert und keine Kenntnis von den Vermögensverhältnissen hat, ist der tatsächlich leitende Gesellschafter zur Vermögensauskunft zu laden.

Sachverhalt: Strohfrau ohne Kenntnisse im Unternehmensbereich

Im Vollstreckungsverfahren erschien die formelle Geschäftsführerin zum Termin und gab an, dass sie keinen Einblick in die Geschäfte habe; ihre Tätigkeit beschränke sich lediglich auf einen Minijob. Zudem übe sie ähnliche formale Funktionen auch für andere Gesellschaften aus. Die Gläubiger führten aus, dass der Alleingesellschafter und frühere Geschäftsführer tatsächlich die Geschäfte leite.

Vorinstanzen: Zu enge Auslegung der Auskunftspflicht

Das Amts- und Landgericht wiesen den Antrag auf Ladung des Alleingesellschafters zurück. Allein die eingetragene Geschäftsführerin sei zuständig; sie habe „Auskunft“ gegeben. Die Gläubiger reichten eine Rechtsbeschwerde ein – mit Erfolg.

Rechtsgrundlage: § 802c ZPO und tatsächliche Organstellung

Im Grunde genommen obliegt die Vermögensauskunftspflicht dem gesetzlichen Vertreter (§ 802c Abs. 1 S. 1 ZPO; bei der GmbH § 35 GmbHG).

Der BGH hebt jedoch hervor: Dies schließt nicht aus, einen faktischen Geschäftsführer als auskunftspflichtig zu betrachten, wenn dieser die Geschäfte tatsächlich leitet und die formelle Geschäftsführerin selbst auf ihre Unkenntnis hinweist.

Effektiver Gläubigerschutz anstelle von Strohmann-Lösungen.

Der Senat beruft sich auf den Anspruch auf Gewährung von Justiz: Vermögensauskünfte müssen wirksam durchsetzbar sein. Eine juristische Person kann sich der Offenbarungspflicht nicht durch die Beauftragung einer Strohfrau entziehen.

Drittauskünfte gemäß § 802l ZPO stellen keinen gleichwertigen Ersatz dar. Die eidesstattliche Vermögensauskunft unter Androhung von Haft ist das stärkste Druckmittel.

Rückverweisung: Überprüfung der tatsächlichen Führung

Das Landgericht hat nun zu prüfen, ob der Alleingesellschafter die GmbH tatsächlich leitet. Anzeichen hierfür sind unter anderem mangelnde Sachkenntnis und das Verhalten der formellen Geschäftsführerin, Mehrfachmandate ohne aktive Ausübung sowie Hinweise auf eine unzureichende wirtschaftliche Kontrolle. Sollte sich dies bestätigen, werde ich den Gesellschafter zur Abgabe einer Vermögensauskunft laden.

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Häufige Fragen (FAQ)

Ja. Laut der neuesten Entscheidung des Bundesgerichtshofs kann ein faktischer Geschäftsführer zur Abgabe einer Vermögensauskunft gemäß § 802c ZPO verpflichtet werden, wenn er tatsächlich die Geschäfte der GmbH leitet. Ausschlaggebend ist nicht die formale Position, sondern die tatsächliche Befugnis zur Leitung.

Ein faktischer Geschäftsführer bezeichnet eine Person, die die Geschäfte einer GmbH tatsächlich leitet, ohne jedoch im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen zu sein. Entscheidend sind die tatsächlichen Entscheidungsbefugnisse, die wirtschaftliche Kontrolle und der Außenauftritt.

§ 802c ZPO verpflichtet den gesetzlichen Vertreter einer juristischen Person dazu, eine Vermögensauskunft zu erteilen. Bei einer GmbH ist dies in der Regel der eingetragene Geschäftsführer gemäß § 35 GmbHG. Handelt dieser jedoch lediglich formal, kann auch der faktische Geschäftsführer zur Verantwortung gezogen werden.

Nein. Eine einfache Erklärung der Unkenntnis reicht nicht aus, um der Pflicht zur Vermögensauskunft zu entkommen. Der Bundesgerichtshof macht deutlich, dass Gläubiger nicht durch Strohmann-Konstruktionen benachteiligt werden dürfen.

Mögliche Indizien sind:

  • fehlende Einblicke in die formelle Geschäftsführung

  • Minijob-Tätigkeit ohne tatsächliche Entscheidungsbefugnis

  • Mehrfachmandate bei verschiedenen Unternehmen

  • tatsächliche Steuerung durch einen Gesellschafter

Solche Gegebenheiten können auf eine faktische Geschäftsführung hinweisen.

Die Entscheidung sorgt dafür, dass eine GmbH sich nicht durch formale Strukturen der Zwangsvollstreckung entziehen kann. Der Anspruch auf Gewährung von Justiz erfordert eine wirksame Durchsetzung titulierter Forderungen. Die eidesstattliche Vermögensauskunft bleibt das wesentliche Druckmittel.

Nein. Drittauskünfte können die persönliche Vermögensauskunft unter eidesstattlicher Versicherung nicht ersetzen. Diese stellt das schärfste Instrument der Zwangsvollstreckung dar und ist rechtlich wesentlich effektiver.

Ein Alleingesellschafter kann auskunftspflichtig sein, wenn er die GmbH tatsächlich leitet. Entscheidend ist die tatsächliche Einflussnahme auf die Geschäftsführung, die Zahlungsströme und die wirtschaftlichen Entscheidungen.

Die Person, die tatsächlich die Geschäfte leitet, kann nicht nur zur Abgabe einer Vermögensauskunft verpflichtet werden. Es bestehen zudem Haftungsrisiken, strafrechtliche Folgen und persönliche Vollstreckungsmaßnahmen, sollten gesetzliche Pflichten missachtet werden.

Gläubiger sollten genau feststellen, wer die tatsächliche Leitung der Gesellschaft ausübt. Besteht der Verdacht einer Strohmann-Geschäftsführung, kann beantragt werden, den faktisch handelnden Geschäftsführer zur Vermögensauskunft zu verpflichten. Eine gezielte Prüfung der tatsächlichen Führungsstrukturen ist hierbei maßgeblich.