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Handelsregisterrecht: Warum „Geschäftsführer“ nicht durch „Geschäftsführung“ ersetzt werden kann

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Handelsregisterrecht: Warum „Geschäftsführer“ nicht einfach durch „Geschäftsführung“ ersetzt werden kann

Das Handelsregister unterliegt klaren gesetzlichen Vorgaben – auch in sprachlicher Hinsicht. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat entschieden, dass genderneutrale Bezeichnungen wie „Geschäftsführung“ im Register nicht eintragungsfähig sind.

Der zugrunde liegende Fall: Antrag auf geschlechtsneutrale Bezeichnung

Eine kommunale GmbH beabsichtigte, den im Gesetz vorgesehenen Begriff „Geschäftsführer“ im Gesellschaftsvertrag durch die Bezeichnung „Geschäftsführung“ zu ersetzen. Dabei verfolgte sie das Ziel einer zeitgemäßen, geschlechtsneutralen Formulierung. Infolgedessen beantragte die Gesellschaft die Änderung ihrer Eintragung im Handelsregister.

Entscheidung des Registergerichts: Ablehnung des Antrags

Das Registergericht lehnte die beantragte Änderung ab. Der Begriff „Geschäftsführung“ sei mit den gesetzlichen Anforderungen nicht vereinbar und zudem mehrdeutig, da er auch ein Leitungsgremium oder mehrere Personen umfassen könne. Eine eindeutige Identifizierung der vertretungsberechtigten Person(en) sei damit nicht sichergestellt.

OLG Düsseldorf stellt klar: Gesetzlich vorgesehene Begriffe sind bindend

Auch das OLG Düsseldorf schloss sich dieser Auffassung an (Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25). Eintragungen zu Vertretungsregelungen im Handelsregister müssten eindeutig, unmissverständlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben formuliert werden. Andere Begriffe seien nur zulässig, wenn sie inhaltlich zweifelsfrei identisch sind – was bei „Geschäftsführung“ nicht gegeben sei.

Keine Gleichsetzung von „Geschäftsführer“ und „Geschäftsführung“

Das Gericht betonte ausdrücklich den Unterschied:

  • Der Begriff „Geschäftsführer“ steht für eine einzelne natürliche Person mit Organfunktion.
  • „Geschäftsführung“ beschreibt hingegen entweder das Leitungsgremium insgesamt oder eine bloße Aufgabenfunktion.
Eben diese fehlende Eindeutigkeit mache den Begriff für registerrechtliche Eintragungen untauglich.

Moderne Sprachformen und ihre Grenzen im Handelsregister

Auch wenn Bezeichnungen wie „CEO“, „Managing Director“ oder „Vice President“ im unternehmerischen Alltag zulässig sind, gelten für formelle Registerangaben strengere Vorgaben.

Das GmbHG setze die klare Identifizierbarkeit des gesetzlichen Vertreters voraus. Eine Modernisierung der Terminologie dürfe nicht zu Lasten von Klarheit und Rechtssicherheit gehen.

Generisches Maskulinum und Gleichbehandlungsgrundsatz: Kein Widerspruch

Auch das Argument der Gleichstellung überzeugte das Gericht nicht. Der Begriff „Geschäftsführer“ sei verfassungsrechtlich geschlechtsneutral zu verstehen. Weder eine Doppelnennung noch eine sprachliche Neuschöpfung seien erforderlich. Das Handelsregister müsse für jedermann klar und verständlich bleiben – unabhängig von sprachlichen Entwicklungen.

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Häufige Fragen (FAQ)

Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 15.07.2025 (3 Wx 85/25) entschieden, dass der Begriff „Geschäftsführung“ nicht eintragungsfähig ist. Er könne nicht als gleichwertige Bezeichnung für „Geschäftsführer“ gelten, da er mehrdeutig sei und keine eindeutige Identifizierung der vertretungsberechtigten Person ermögliche.

„Geschäftsführung“ kann sowohl ein Leitungsgremium als auch eine bloße Tätigkeitsfunktion bezeichnen. Für Eintragungen im Handelsregister ist jedoch rechtliche Eindeutigkeit zwingend erforderlich. Da der Begriff nicht zweifelsfrei mit dem gesetzlichen Begriff „Geschäftsführer“ gleichzusetzen ist, scheidet er als Registerbezeichnung aus.

„Geschäftsführer“ bezeichnet nach dem GmbHG eine konkrete natürliche Person mit Organstellung und gesetzlicher Vertretungsmacht. „Geschäftsführung“ hingegen beschreibt entweder ein Gremium oder eine Aufgabenbeschreibung ohne eindeutigen Personenbezug – was für das Registerrecht nicht ausreichend ist.

Genderneutrale Formulierungen können im Innenverhaltältnis der Gesellschaft vereinbart werden. Für die Eintragung im Handelsregister gelten jedoch besondere Anforderungen an Eindeutigkeit und Gesetzeskonformität. Die Bezeichnung der gesetzlichen Vertretung muss dem GmbHG entsprechen und darf nicht zu Unklarheiten bei der Identifikation vertretungsberechtigter Personen führen.

Nein. Das OLG Düsseldorf hat bestätigt, dass „Geschäftsführer“ im juristischen Sinne geschlechtsneutral zu verstehen ist. Das generische Maskulinum steht hier für die Organstellung als solche, unabhängig vom Geschlecht der Person. Ein Versтоß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz liegt darin nicht.

Bezeichnungen wie „CEO“, „Managing Director“ oder „Vice President“ können im Geschäftsleben verwendet werden. Für die formelle Eintragung im Handelsregister sind jedoch nur Begriffe zulässig, die inhaltlich zweifelsfrei mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimmen. Abweichende Bezeichnungen müssen geprüft werden.

Eintragungen müssen eindeutig, unmissverständlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben formuliert sein. Dies gilt insbesondere für Angaben zur Vertretungsbefugnis. Das Handelsregister dient der Rechtssicherheit und soll für jedermann klar erkennen lassen, wer eine Gesellschaft nach außen vertreten darf.

Das Registergericht lehnt den Eintragungsantrag ab oder fordert zur Korrektur auf. Bereits eingetragene Bezeichnungen können ebenfalls beanstandet werden, wenn sie nicht den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Im schlimmsten Fall drohen Verzögerungen bei Rechtsgeschäften, die eine wirksame Vertretung erfordern.

Die Entscheidung betrifft zunächst die GmbH, da das GmbHG die Grundlage für die Beurteilung bildete. Die zugrunde liegenden Prinzipien – Eindeutigkeit und Gesetzeskonformität von Registereinträgen – gelten jedoch für alle im Handelsregister einzutragenden Gesellschaftsformen, einschließlich AG und Personengesellschaften.

Rechtlicher Beistand empfiehlt sich immer dann, wenn Änderungen am Gesellschaftsvertrag vorgenommen werden, neue Organe bestellt werden oder Unsicherheiten über die Eintragungsfähigkeit bestimmter Formulierungen bestehen. Eine frühzeitige Prüfung vermeidet Ablehnungen durch das Registergericht und sichert reibungslose Abläufe bei Unternehmenstransaktionen.