Rechtsanwälte Closhen & Partner

Gesellschaftsauflösung/ -zusammenführung

Professionelle Rechtsberatung für den Mittelstand Mit höchster Mandantenzufriedenheit

Merger & Acquisitions

Sie wollen mit einem Unternehmen fusionieren? Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen? Dabei hilft Ihnen unsere Rechtsberatung im Bereich M&A.
Unter dem Begriff Merger & Acquisition (M&A) versteht man Transaktionen von Unternehmen; genauer gesagt unter merger die Fusion von Unternehmen und unter acquisition den Erwerb von Unternehmen. Bei der sind Fusion sind dabei zwei Ausprägungen zu unterscheiden:

  • Ein Unternehmen wird von einem anderen Unternehmen “geschluckt”, das erworbene Unternehmen geht vollkommen in dem anderen auf.
  • Durch die Fusion entsteht ein komplett neues Unternehmen.

Ein gängiges Motiv für Merger & Acquisitions ist Wachstum: Höhere Umsätze, größere Marktanteile und Marktmacht. Dieses Wachstum kann hier besser zusammen mit anderen Unternehmen erreicht werden, da das organische Wachstum des eigenen Unternehmens nicht ausreicht. Aber auch Abwicklung und Übernahme durch die folgende Generation sind wichtige Beweggründe.
Damit das funktioniert, ist es wichtig und notwendig, dass Mergers und Acquisitions anwaltlich begleitet werden. Insbesondere um Gefahren von Schadensersatz und Strafzahlungen, sei es durch Kartellrecht oder Vertragsrecht zu umgehen, ist ein Anwalt unerlässlich. Wir beraten Sie bei der Vertragserstellung und vertreten Sie in den Verhandlungen, damit die Unternehmenstransaktion gelingt.

So gelingt die Unternehmenstransaktion

Damit die Unternehmenstransaktion gelingt, sind folgende Dinge zu beachten:

  • Mergers & Acquisitions
    • Mergers = Fusion
      • Durch Neugründung – zwei Unternehmen verschmelzen in einem neuen
      • Oder Aufnahme – also ein größeres “schluckt” das kleinere
    • Acquisitions = Käufer/Verkäufe durch Eingliederung beziehungsweise (feindliche) Übernahme
      • Als Share Deal – der Erwerber übernimmt alle Unternehmensanteile
      • Oder Asset Deal – der Erwerber übernimmt alle Vermögensgestände
    • Formen
    • Formvorschriften
      • Grundsätzlich formfrei – sobald aber etwa Anteile einer GmbH oder Grundstück mitverkauft werden, ist eine notarielle Beurkundung notwendig.
      • Auch für die Eintragung oder Änderung des Handelsregistereintrag ist eine notarielle Beurkundung notwendig.
    • Rechtsquellen
      • Grundsätzlich gilt das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB)
      • Je nach Gesellschaftsform sind zusätzlich die jeweiligen Spezialgesetze zu beachten, wie etwa
        • Aktiengesetz (AktG)
        • Genossenschaftsgesetz (GenG)
        • GmbH-Gesetz (GmbHG)
        • Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
      • Darüber hinaus sind insbesondere bei größeren Unternehmen die Gesetze zur Wettbewerbsbeschränkung und Kartellverboten relevant
        • Kartellgesetz (GWB)
        • Europäische Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EG-Fusionskontrollverordnung) sowie der Durchführungsverordnung
      • Ablauf einer Unternehmenstransaktion
      • Initialphase – unternehmensinterne Abstimmung, eine Unternehmenstransaktion anzugehen
      • Suchphase – unterstützt durch Banken, Berater, Handelskammer
      • Prüfphase – Bewertung und Detailanalyse
      • Verhandlungsphase – wichtig ist der Abschluss einer Verschwiegenheits-/Vertraulichkeitsvereinbarung, gefolgt vom Letter of intent (eine Absichtserklärung, auf der sich die Parteien über das weitere Verfahren einigen)
      • Durchführungsphase – Legal Due Diligence (rechtliche Prüfung auf Haftungsrisiken)
      • Übergabephase

Wie wir Ihnen helfen

Wenn Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen wollen, wenn Sie Fragen zur Fusion von Unternehmen haben, beraten wir Sie umfassend. Als Anwälte sind wir auf das Gesellschaftsrecht spezialisiert und begleiten Sie mit unserer langjährigen Praxiserfahrung bei der Transaktion. So erläutern wir auch den Ablauf des Verfahrens, worauf Sie achten müssen, sowie welche Verpflichtungen und Haftung Sie eingehen. Ganz im Sinne der Vertragsfreiheit richten wir uns nach Ihren Gestaltungswünschen. Dabei versuchen wir Ihre Vorstellung einen rechtssicheren Rahmen zu geben. Wir besprechen mit Ihnen die Transaktion, die auf Ihr Unternehmen maßgeschneidert ist. In Zusammenarbeit mit dem Notar können wir auch Beurkundungen und Eintragungen im Handelsregister übernehmen, damit Sie mit dem Vertrag so wenig Sorgen haben wie nötig. Entscheidend ist, dass Sie bei Merger & Acquisitions sich anwaltlich begleiten lassen, weil bei unwirksamen Verträgen die Gefahr von hohen Schadensersatzforderungen bestehen. Gerne besprechen wir vorab die Anwalts-, Notar- und Verfahrenskosten, damit Sie wissen, was auf Sie zukommt.

Häufige Fragen (FAQ)

Beim Unternehmenskauf wird zwischen Merger (also Fusionen) sowie Acquisitions (Übernahme) unterschieden. Bei der Fusion wird zwischen Verschmelzung und Aufnahme abgegrenzt. Der Begriff der Acquisition hingegen teilt sich auf Share oder Asset Deals auf.

Sowohl Share Deals als auch Asset Deals sind Teil einer Acquisition, also einem Unternehmenskauf. Share Deals beinhalten den Kauf der Unternehmensanteile. Asset Deals hingegen beschreiben der Kauf der Gegenstände des Unternehmens, wobei es rechtlich weiter (als leere Hülle) existiert.

Beide Begriffe beschreiben grundsätzlich das Verschmelzungsrecht. Zum einen meint Mergers die Fusion von Unternehmen. Zum anderen meint Acquisitions die (auch feindliche) Übernahme.

Der Begriff Mergers & Acquistions beschreibt die verschiedenen Formen der Unternehmenstransaktionen. Während Merger die Fusion der Unternehmen meint, spricht man beim Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf von der Acquisition.

Beim Merger kennt man grundsätzlich zwei Formen der Fusion. Zum einen die Verschmelzung zweier Unternehmen in ein neues. Zum anderen ist es möglich, dass das größere Unternehmen das kleine aufnimmt und in seine Unternehmensorganisation integriert.

Wichtig ist es bei Unternehmenstransaktionen die rechtlichen Risiken richtig einzuschätzen, weil vertragliche Verpflichtungen übernommen werden. Aber auch bereits bei der Verhandlung sollte Vertraulichkeitsvereinbarungen bzw. Non-Disclosure Agreements geschlossen werden, um Betriebsgeheimnisse zu wahren.

Unter einer Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) versteht man die Überprüfung von Unternehmen auf rechtliche Risiken, um die im Verkehr erforderliche Sorgfalt einzuhalten. Insbesondere im Bereich der Geldwäsche oder Korruption ist dies relevant.

Bei der Due Diligence wird das Unternehmen auf seine haftungsrechtlichen Risiken überprüft. Dies umfasst etwa die Beteiligung der Gesellschafter, Wirksamkeit der Arbeitsverträge und AGB der Handelsverträge oder der marken- und patentrechtliche Schutz des Unternehmens.

Bei einem Unternehmenskauf ist grundsätzlich ein Kaufvertrag nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) abzuschließen. Darüber hinaus sollten während der Verhandlungen eine Verschwiegenheits- beziehungsweise Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen werden, um Schäden zu vermeiden.

Die anwaltliche Begleitung des Unternehmenskaufs ist nicht obligatorisch. Dennoch ist es überaus ratsam einen Anwalt zu konsultieren oder wenigstens die Verträge prüfen zu lassen, weil in der Komplexität der Einzelfälle oft hohe Haftungsrisiken versteckt, sein können.

Ihre Rechtsanwälte

Rechtsanwältin Anna Wilbert

Rechtsanwältin Anna Wilbert ist als Absolventin des Fachanwaltslehrgangs Erbrecht Ihre Ansprechpartnerin in allen Bereichen des Erbrechts. Sie vertritt Mandanten darüber hinaus kompetent in den Bereichen des Handels- und Gesellschaftsrecht sowie des Vertrags- und Zivilrechts.

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Rechtsgebiet

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